【中國制冷網(wǎng)】證券代碼：600060  證券簡稱：海信電器  公告編號：2009－21

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

    重要提示

    1.發(fā)行對象：公司本次非公開發(fā)行面向符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者（含上述投資者的自營賬戶或管理的投資產(chǎn)品賬戶）、其它境內(nèi)法人投資者和自然人等不超過10名的特定對象。發(fā)行對象應(yīng)符合法律、法規(guī)規(guī)定的條件。本次發(fā)行尚未確定與公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系的發(fā)行對象。z*終具體發(fā)行對象將在本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先原則確定。基金管理公司以多個(gè)投資賬戶持有股份的，視為一個(gè)發(fā)行對象。

    2.認(rèn)購方式：認(rèn)購方均以人民幣現(xiàn)金方式認(rèn)購公司本次發(fā)行的股票。

    青島海信電器股份有限公司（下稱“公司”）五屆二次董事會會議通知于2009年6月2日發(fā)出，會議于2009年6月12日在海信大廈會議室召開。會議應(yīng)到會董事八人，實(shí)際到會董事八人，三位監(jiān)事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書列席會議。會議由董事長主持，參會人數(shù)和召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議審議通過了以下議案：

    一、經(jīng)逐項(xiàng)表決審議通過《關(guān)于公司向特定對象非公開發(fā)行股票方案的議案》

    （一）發(fā)行股票的種類和面值：本次發(fā)行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。

    表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

    （二）發(fā)行方式及時(shí)間：本次發(fā)行的股票全部采用向特定對象非公開發(fā)行A股股票的方式，在獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后六個(gè)月內(nèi)擇機(jī)向特定對象發(fā)行。

    表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

    （三）發(fā)行數(shù)量：本次非公開發(fā)行股份數(shù)量不超過15,000萬股（含15,000萬股）。若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行的數(shù)量做相應(yīng)調(diào)整。在上述范圍內(nèi)，由股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實(shí)際情況與主承銷商協(xié)商確定z*終發(fā)行數(shù)量。

    表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

    （四）發(fā)行對象及認(rèn)購方式：公司本次非公開發(fā)行面向符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者（含上述投資者的自營賬戶或管理的投資產(chǎn)品賬戶）、其它境內(nèi)法人投資者和自然人等不超過10名的特定對象。發(fā)行對象應(yīng)符合法律、法規(guī)規(guī)定的條件。本次發(fā)行尚未確定與公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系的發(fā)行對象。z*終具體發(fā)行對象將在本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先原則確定。基金管理公司以多個(gè)投資賬戶持有股份的，視為一個(gè)發(fā)行對象。認(rèn)購方均以人民幣現(xiàn)金方式認(rèn)購公司本次發(fā)行的股票。

    表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

    （五）定價(jià)基準(zhǔn)日與發(fā)行價(jià)格：公司本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司五屆二次董事會決議公告日（2009年6月16日）。發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）的90%，即發(fā)行價(jià)格不低于10.83元/股。具體發(fā)行價(jià)格由股東大會授權(quán)董事會在取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行核準(zhǔn)批文后，由董事會和主承銷商按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)發(fā)行對象申購報(bào)價(jià)情況，遵循價(jià)格優(yōu)先的原則確定。若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整。

    表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

    （六）鎖定期安排：本次發(fā)行完成后，發(fā)行對象認(rèn)購的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

    表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

    （七）上市地點(diǎn)：在鎖定期屆滿后，本次發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。

    表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

    （八）募集資金用途和數(shù)量：

    公司計(jì)劃本次非公開發(fā)行募集資金（扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額）不超過15億元，用于以下項(xiàng)目：

    本次發(fā)行募集資金擬投資的兩個(gè)項(xiàng)目總投資額為15.31億元，實(shí)際募集資金不足完成上述投資的部分由公司自籌資金解決。若本次發(fā)行實(shí)際募集資金凈額超過項(xiàng)目總投資額，超過部分將用于補(bǔ)充公司流動資金。若因市場競爭等因素導(dǎo)致上述投資項(xiàng)目在本次發(fā)行募集資金到位前必須進(jìn)行先期投入的，公司以自籌資金前期墊付，待本次募集資金到位后以募集資金置換先期投入的自籌資金。

    表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

    （九）本次發(fā)行前公司滾存未分配利潤的分配預(yù)案：本次發(fā)行完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東共享本次發(fā)行前公司的滾存未分配利潤。

    表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

    （十）決議有效期限：本次發(fā)行有關(guān)決議的有效期為本議案自提交公司股東大會審議通過之日起十二個(gè)月。

    表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

    公司本次發(fā)行的有關(guān)事宜經(jīng)公司股東大會審議通過后將按照有關(guān)程序向中國證監(jiān)會申報(bào)，并z*終以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)。

    二、審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》

    根據(jù)《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，對公司實(shí)際情況及有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行逐項(xiàng)核查后，董事會認(rèn)為公司符合非公開發(fā)行股票的各項(xiàng)條件。

    表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。本議案需提交公司股東大會審議。

    三、審議通過了《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》

    《青島海信電器股份有限公司前次募集資金使用情況報(bào)告》及萬隆亞洲會計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的《青島海信電器股份有限公司前次募集資金使用情況專項(xiàng)鑒證報(bào)告》（萬亞會業(yè)字（2009）第2395號）詳見《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站。

    表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。本議案需提交公司股東大會審議。

    四、審議通過了《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金運(yùn)用可行性分析研究報(bào)告的議案》

    表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。本議案需提交公司股東大會審議。

    五、審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票具體事宜的議案》

    為合法高效地完成本次非公開發(fā)行，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)及《青島海信電器股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會擬提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票的有關(guān)事宜，包括但不限于：

    （一）根據(jù)具體情況制定和實(shí)施本次發(fā)行的具體方案，其中包括但不限于發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對象的選擇；

    （二）簽署本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施過程中的重大合同；

    （三）聘請保薦機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)、辦理本次非公開發(fā)行股票申報(bào)事宜；

    （四）在股東大會決議范圍內(nèi)對募集資金投資項(xiàng)目安排進(jìn)行調(diào)整；

    （五）授權(quán)董事會對本次發(fā)行股票募集的資金超過投資項(xiàng)目所需金額的部分，用作補(bǔ)充公司流動資金；

    （六）根據(jù)本次發(fā)行的結(jié)果，增加公司注冊資本、修改《公司章程》相應(yīng)條款及辦理工商變更登記；

    （七）在本次發(fā)行完成后，辦理本次發(fā)行股票在上海證券交易所上市的事宜；

    （八）如證券監(jiān)管部門對增發(fā)新股政策有新的規(guī)定，根據(jù)證券監(jiān)管部門新的政策規(guī)定，對本次具體發(fā)行方案作相應(yīng)調(diào)整；

    （九）辦理與本次發(fā)行有關(guān)的其他事項(xiàng)。

    本授權(quán)自公司股東大會審議通過之日起十二個(gè)月內(nèi)有效。

    表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。本議案需提交公司股東大會審議。

    六、審議通過了《關(guān)于召開公司2009年第二次臨時(shí)股東大會的議案》

    表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

    七、審議通過了《關(guān)于調(diào)整第五屆董事會專業(yè)委員會的議案》

    調(diào)整后的第五屆董事會專業(yè)委員會的組成如下：

    薪酬委員會：馬金泉（獨(dú)立董事）、李書鋒（獨(dú)立董事）、韓廷春（獨(dú)立董事），主任：韓廷春（獨(dú)立董事）；

    審計(jì)委員會：李書鋒（獨(dú)立董事）、韓廷春（獨(dú)立董事）、肖建林，主任：李書鋒（獨(dú)立董事）；

    提名委員會：馬金泉（獨(dú)立董事）、李書鋒（獨(dú)立董事）、于淑珉，主任：馬金泉（獨(dú)立董事）；

    戰(zhàn)略委員會：于淑珉、周厚健、馬金泉（獨(dú)立董事），主任：于淑珉。

    表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

    特此公告。

    備查文件

    1、非公開發(fā)行股票預(yù)案

    2、前次募集資金使用情況報(bào)告

    3、前次募集資金使用情況專項(xiàng)鑒證報(bào)告

    4、董事會專業(yè)委員會個(gè)人簡歷

    以上備查文件可在上海證券報(bào)、中國證券報(bào)或上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）查閱。

    青島海信電器股份有限公司董事會

    2009年6月16日