【中國制冷網】本督導意見所依據的文件、書面資料、業務經營數據等由三花股份及相關當事人提供并對其真實性、準確性和完整性承擔全部責任，本獨立財務顧問對本督導意見所發表意見的真實性、準確性和完整性負責。

    經中國證券監督管理委員會出具“證監許可［2008］1170號”文件核準，浙江三花股份有限公司（以下簡稱“三花股份”或“公司”）向三花控股集團有限公司（以下簡稱“三花控股”）發行151000000股人民幣普通股，購買其持有的浙江三花制冷集團有限公司（以下簡稱“三花制冷集團”）74%股權、新昌縣四通機電有限公司（以下簡稱“四通機電”）100%股權、新昌縣三元機械有限公司（以下簡稱“三元機械”）100%股權、三花國際（美國）有限公司（以下簡稱“美國三花”）100%股權和日本三花貿易株式會社（以下簡稱“日本三花”）100%股權；向三花控股支付人民幣4171.95萬元，購買其持有的常州蘭柯四通閥有限公司（以下簡稱“常州蘭柯”）75%股權。

    本公司作為三花股份本次重大資產重組的獨立財務顧問，依照《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第53號）之有關規定，對三花股份進行持續督導。本獨立財務顧問現將相關事項的督導意見發表如下：

    一、交易資產的交付或者過戶情況

    （一）目標資產

    根據2008年4月15日三花股份與三花控股簽署的《資產認購合同》，并經2008年10月10日中國證監會出具的“證監許可［2008］1170號”文件核準，本次三花股份向三花控股購買的資產包括：三花制冷集團74%股權、四通機電100%股權、三元機械100%股權、美國三花100%股權、日本三花100%股權和常州蘭柯75%股權。

    （二）購買資產的交割與過戶情況

    截至2008年12月25日，6家標的企業的股權過戶手續已全部辦理完成。具體情況如下：

    1、三花控股持有的三元機械100%股權已于2008年10月27日過戶至三花股份名下，工商變更登記手續已辦理完畢。

    2、三花控股持有的四通機電100%股權已于2008年10月17日過戶至三花股份名下，工商變更登記手續已辦理完畢。

    3、三花控股持有的三花制冷集團74%股權已于2008年12月11日過戶至三花股份名下，工商變更登記手續已辦理完畢。

    4、三花控股持有的常州蘭柯75%股權已于2008年11月13日過戶至三花股份名下，工商變更登記手續已辦理完畢。

    5、美國ＨＲＡＢＣＡＫ＆ＣＯＭＰＡＮＹＬ．Ｐ．Ａ．律師事務所ＪａｍｅｓＢ．Ｃｕｒｔｉｎ律師（一名在俄亥俄州執業的律師）申明并發表法律意見認為，其應美國三花的要求，于2008年12月22日為美國三花100%股權制作了股票證明，分別是第6號（100股普通股，每股5美元）和第7號（700股普通股，每股10785美元）。該等股票證明表明，三花股份是（美國三花）股票的所有權人；

    6、日本望月司法書士事務所（一家注冊在日本的律師事務所）于2008年12月25日出具證明書，證明三花控股持有的日本三花100%股權已經過戶給了三花股份，三花股份已經是日本三花股票的所有權人。

    浙江天冊律師事務所出具了《浙江天冊律師事務所關于浙江三花股份有限公司向三花控股集團有限公司發行股份購買資產暨關聯交易實施情況的法律意見書》，驗證三花股份本次發行股份及支付現金購買的6家標的企業已完成權屬變更登記手續。

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    （三）本次發行驗資及股份的登記情況

    1、2008年12月19日，浙江天健會計師事務所有限公司出具了“浙天會驗〔2008〕133號”《驗資報告》。根據驗資報告，三花股份已向三花控股發行151，000，000股人民幣普通股，每股面值人民幣1元，合計增加注冊資本151，000，000元。

    2、根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的登記托管情況的書面證明文件，三花股份已于2008年12月24日完成本次新增股份的登記手續。

    （四）其他事項

    根據公司與三花控股簽署的《專利權及專利申請權轉讓合同》和《商標轉讓合同》，本次重大資產重組涉及三花控股將其所擁有的制冷配件產業有關專利權、專利申請權、商標轉讓給公司的事宜。截至本督導意見出具之日，相關轉讓手續尚在進行中。

    截至本督導意見出具之日，公司尚需向工商管理機關辦理注冊資本變更登記手續。

    （五）獨立財務顧問核查意見

    三花股份本次重大資產重組所涉及的目標資產的交割與過戶手續均依法實施完成。

    二、交易各方當事人承諾的履行情況

    （一）關于避免同業競爭的承諾

    為避免同業競爭，公司實際控制人張道才和公司控股股東三花控股出具了《非競爭承諾書》，承諾“將來不會發生與三花股份正在或已經進行的經營范圍之內的任何競爭”。

    經核查：

    截至本督導意見出具之日，三花控股及其擁有控股權的附屬公司、實際控制人張道才擁有控股權的附屬公司，皆不存在與三花股份經營范圍內所從事的業務存在競爭的情形。

    （二）關于規范關聯交易的承諾

    三花控股承諾：“在本次交易完成后，本公司將盡量減少與三花股份的關聯交易，若有不可避免的關聯交易，本公司與三花股份將依法簽訂協議，履行合法程序，并將按照有關法律、法規、《三花股份公司章程》等有關規定履行信息披露義務和辦理有關報批事宜。在實施關聯交易的過程中，將遵照交易合法且合理的原則；關聯交易的具體執行上，保證其價格公允性及程序公正性，保證不通過關聯交易損害三花股份及其他股東的合法權益。”

    本獨立財務顧問依據浙江天健東方會計師事務所有限公司出具的“浙天會審〔2009〕2168號”《審計報告》，并核查了有關交易協議等文件后認為：

    對比2007年度，2008年度公司的關聯交易顯著降低；相關關聯交易及其披露不存在違反有關法律、法規、《三花股份公司章程》等有關規定的情形；關聯交易不存在損害三花股份及其他股東合法權益的情形。

    （三）關于股份鎖定的承諾

    三花控股、張亞波承諾：其在三花股份擁有權益的股份，自本次交易所發行的股份完成股權登記之日起，三十六個月內不上市交易和轉讓。

    經核查：

    自本次交易所發行的股份完成股權登記之日起，至本督導意見出具之日，三花控股、張亞波未通過證券市場交易或轉讓其在三花股份擁有權益的股份。

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